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金一文化:詳式權益變動報告書
發布時間:2019-12-30 04:29  來源:網絡整理  編輯:巴林左旗新聞網小編  

金一文化:詳式權益變動報告書 公告日期 2019-12-26     北京金一文化發展股份有限公司
    詳式權益變動報告書
    上市公司名稱:北京金一文化發展股份有限公司
    股票上市地點:深圳證券交易所
    股票簡稱:金一文化
    股票代碼:002721
    信息披露義務人名稱:北京海鑫資產管理有限公司
    信息披露義務人住所:北京市海淀區北四環西路 66 號 1521 室
    信息披露義務人通訊地址:北京市海淀區北四環西路 66 號 1521 室
    股份變動性質:增加(同一實際控制人下股份變動)
    簽署日期:二零一九年十二月信息披露義務人聲明
    本聲明所述的詞語或簡稱與本報告書“釋義”部分所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。
    一、本報告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15 號——權益變動報告書》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則
    第 16 號——上市公司收購報告書》及相關的法律、法規和部門規章的有關規定編制。
    二、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16號——上市公司收購報告書》的相關規定,本報告書已全面披露了信息披露義務
    人在金一文化擁有權益的股份。
    截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有通過任何其他方式在金一文化擁有權益。
    三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違
    反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。
    四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人
    和所聘請的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
    五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    六、本次股權出讓方為信息披露義務人控股股東??平鸺瘓F的控股子公司碧空龍翔,本次交易涉及的股權轉讓事宜為同一實際控制人的不同主體之間進行的股權轉讓,符合《上市公司收購管理辦法》第十七條第二款之“前述投資者及其
    一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的,還應當聘請財務顧問對上
    述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見,但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外?!钡囊幎?,可免于聘請財務顧問對權益變動報告書所披露的內容出具核查意見。
    目 錄
    信息披露義務人聲明.................................................................................................... 1
    釋 義............................................................................................................................ 4
    第一節 信息披露義務人介紹...................................................................................... 5
    第二節 本次權益變動情況及目的............................................................................ 10
    第三節 本次權益變動方式........................................................................................ 11
    第四節 資金來源........................................................................................................ 12
    第五節 后續計劃........................................................................................................ 13
    第六節 對上市公司的影響分析................................................................................ 15
    第七節 與上市公司之間的重大交易........................................................................ 19
    第八節 前六個月內買賣上市公司股票的情況........................................................ 20
    第九節 信息披露義務人的財務資料........................................................................ 21
    第十節 其他重大事項................................................................................................ 25
    信息披露義務人聲明.................................................................................................. 26
    備查文件...................................................................................................................... 27
    附表:詳式權益變動報告書...................................................................................... 29
    釋 義
    除非文義另有所指,下列簡稱在本報告書中具有以下含義:
    上市公司、金一文化 指 北京金一文化發展股份有限公司信息披露義務人、海鑫資產
    指 北京海鑫資產管理有限公司
    碧空龍翔、一致行動人 指 上海碧空龍翔投資管理有限公司,為??平鸺瘓F控股子公司本報告書、詳式權益變動報告書
    指 《北京金一文化發展股份有限公司詳式權益變動報告書》
    ??平?、??平鸺瘓F 指 北京海淀科技金融資本控股集團股份有限公司海淀國資中心 指 北京市海淀區國有資本經營管理中心
    海淀區國資委 指 北京市海淀區人民政府國有資產監督管理委員會
    中關村發展 指 中關村發展集團股份有限公司
    實創高科 指 北京實創高科技發展總公司
    實創科技 指 北京實創科技園開發建設股份有限公司
    玉淵潭農工商 指 北京市海淀區玉淵潭農工商總公司
    中關村科技園 指 中關村科技園區海淀園創業服務中心
    天夏智慧 指 天夏智慧城市科技股份有限公司
    東方網力 指 東方網力科技股份有限公司
    中海投資 指 北京中海投資管理有限公司
    中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
    深交所 指 深圳證券交易所
    中登公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
    《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
    《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
    《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
    《格式準則第 15 號》 指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號——權益變動報告書》
    《格式準則第 16 號》 指《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》
    最近三年 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
    元、萬元、億元 指 人民幣元/人民幣萬元/人民幣億元本報告書中所列數據可能因四舍五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異。
    第一節 信息披露義務人介紹
    一、基本情況
    截至本報告書簽署之日,信息披露義務人的基本情況如下:
    企業名稱 北京海鑫資產管理有限公司
    注冊地址 北京市海淀區北四環西路 66 號 1521 室
    企業類型 有限責任公司(法人獨資)
    統一社會信用代碼 91110108059261598J
    法定代表人 張學英
    注冊資本 50000 萬元
    成立日期 2012 年 12 月 14 日
    營業期限 2012 年 12 月 14 日-2032 年 12 月 13 日
    經營范圍 資產管理;投資管理
    通訊地址 北京市海淀區北四環西路 66 號 1521 室
    通訊方式 010-82488078
    控股股東名稱 ??平鸺瘓F
    二、控股股東及實際控制人情況
    (一)股權結構
    截至本報告書簽署之日,信息披露義務人的股權控制關系如下圖所示:
    由上圖可知,信息披露義務人的控股股東為??平鸺瘓F,海淀區國資委通過其全資控股的海淀國資中心控制??平鸺瘓F,為信息披露義務人的實際控制人。
    (二)控股股東基本情況
    截至本報告書簽署之日,??平鸺瘓F的基本情況如下:
    企業名稱 北京海淀科技金融資本控股集團股份有限公司
    注冊地址 北京市海淀區彩和坊路 6 號 13 層 1501 號
    企業類型 股份有限公司(非上市、國有控股)
    統一社會信用代碼 911101085657827165
    法定代表人 沈鵬
    注冊資本 273330.485035 萬元人民幣
    成立日期 2010 年 12 月 08 日
    營業期限 2010 年 12 月 08 日至長期經營范圍投資與資產管理;企業管理;經濟信息咨詢。(“1、未經有關部門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;企業依法自主選擇經營項目開展經營活動;依法
    須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;
    不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)通訊地址 北京市海淀區彩和坊路 6 號 13 層 1501 號
    通訊方式 010-62682320
    (三)實際控制人基本情況
    截至本報告書簽署之日,信息披露義務人實際控制人為海淀區國資委。
    (四)信息披露義務人及其控股股東、海淀國資中心所控制的企業情況
    1、信息披露義務人所控制的企業情況
    截至本報告書簽署之日,信息披露義務人控制的企業情況如下:
    序號 公司名稱注冊資本(萬元)
    持股比例 經營范圍
    1 北京海泓鑫盛投資有限公司 8000.00 100%投資管理;資產管理;投資咨詢;項目投資;物業管理
    2、信息披露義務人控股股東所控制的核心企業情況
    截至本報告書簽署之日,除海鑫資產及一致行動人碧空龍翔外,??平鸺瘓F控制的其他核心企業情況如下:
    序號 公司名稱 注冊資本 持股比 主營業務(萬元) 例
    1 北京海淀科技企業融資擔保有限公司 100000.00 100%
    融資擔保、咨詢服務、自有資金投資
    2 北京科海融創咨詢有限公司 5000.00 100% 經濟貿易咨詢
    3 北京??迫谛盼锪饔邢挢熑喂?nbsp;5000.00 100%
    物流監管、供應鏈融資
    4 北京海金商業保理有限公司 30000.00 100% 保理業務
    5 北京海金倉金融信息服務有限公司 3333.33 67.78% 金融信息服務
    6 北京海匯典當有限公司 2000.00 90% 典當貸款服務
    7北京中關村上地生物科技發展有限公司
    800.00 75%專業孵化生物醫藥領域
    8 北京中海創業投資有限公司 3000.00 37.31% 創業投資
    9 北京鑫泰小額貸款股份公司 17500.00 28.57% 北京市內發放貸款
    10 北京涌泉投資基金管理有限公司 1000.00 80% 非證券業務投資管理
    注 1:持股比例包括直接持股和間接持股。
    注 2:??平鸺瘓F直接持有北京中關村上地生物科技發展有限公司 31.25%股權,通過
    子公司北京中海創業投資有限公司間接持有 43.75%股權,合計控制 75%股權。
    3、海淀國資中心所控制的核心企業情況
    信息披露義務人的實際控制人為海淀區國資委,海淀國資中心為海淀區國資委的全資子公司,為??平鸺瘓F的控股股東。截至本報告書簽署之日,除??平鸺瘓F外,海淀國資中心控制的其他核心企業情況如下:
    序號 公司名稱注冊資本(萬元)持股比例主營業務
    1 北京海國鑫泰投資控股中心 700000.00 100.00% 投資管理
    2 北京海淀置業集團有限公司 153000.00 100.00% 投資管理
    3北京實創科技園開發建設股份有限公司
    133083.49 85.15% 房地產開發
    4 北京海融達投資建設有限公司 3800.00 100.00% 基礎設施建設
    5 北京中海投資管理公司 50000.00 100.00% 投資管理
    6 北京市通聯實業公司 1000.00 100.00% 不動產租賃
    7 北京市海育建筑工程公司 600.00 100.00% 工程施工
    8 北京西農投資有限責任公司 1000.00 100.00%
    投資、水果苗木和不動產租賃
    9 北京綠海能環保有限責任公司 15000.00 100.00% 固體廢物污染治理
    10
    聯創嘉業(北京)資產管理有限公司
    73000.00 100.00% 投資與資產管理
    11
    聯創瑞業(北京)資產管理有限公司
    127000.00 100.00% 投資與資產管理
    12 北京海房投資管理集團有限公司 56000.00 100.00%投資管理;資產管理;房地產開發;
    物業管理
    13 北京壽比軒文化發展有限公司 100.00 100.00% 物業管理
    14 北京海國永豐科技有限責任公司 1000.00 100.00%
    投資管理、物業管理
    15 北京海國永嘉科技有限責任公司 500.00 100.00%
    投資管理、物業管理
    16北京市海淀區保障性住房發展有限公司
    55000.00 100.00% 房地產開發
    (五)信息披露義務人主營業務及最近三年財務狀況
    1、主營業務
    海鑫資產成立于 2012 年 12 月,其經營范圍包括資產管理、投資管理、企業管理咨詢和投資咨詢,目前的主體業務是實物資產投資業務、債權資產收購業務、資產遠期收購增信業務和資產管理計劃業務等。
    2、最近三年財務狀況
    海鑫資產最近三年主要合并財務數據如下:
    單位:萬元
    項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
    資產總額 128601.14 96577.67 35184.95
    股東權益 51138.76 52427.24 11217.20
    歸屬于母公司股東權益 51138.76 52427.24 11217.20
    資產負債率 60.23% 45.71% 68.12%
    項目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    營業收入 6771.69 4172.70 510.12
    凈利潤 703.39 2321.13 -119.75歸屬于母公司股東的凈利潤
    703.39 2321.13 -119.75
    凈資產收益率 1.38% 4.43% -1.07%
    注:上述 2016-2018 年財務數據已經審計。
    (六)信息披露義務人最近五年是否受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁截至本報告書簽署之日,信息披露義務人最近五年未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,亦不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    (七)信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況
    截至本報告書簽署之日,信息披露義務人董事、監事、高級管理人員基本情況如下:
    姓名 職務 身份證號 國籍長期居住地是否取得其他國家或地區居留權
    武雁冰 執行董事 110104************ 中國 北京 否
    張學英 經理 610113************ 中國 北京 否
    張文 監事 370631************ 中國 北京 否截至本報告書簽署之日,上述人員最近五年未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,亦不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    (八)信息披露義務人及其控股股東、海淀國資中心在境內、境外其他上
    市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況
    截至本報告書簽署之日,信息披露義務人持有金一文化 5315.79 萬股股份,持股比例為 6.37%。此外,信息披露義務人已于 2019 年 12 月 24 日通過司法拍賣競拍取得碧空龍翔持有的金一文化 10938.38 萬股股份,該部分股份目前尚在轉讓程序中,轉讓完成后信息披露義務人將持有公司 16254.17 萬股股份,持股比例為 19.47%。
    除以上持股情況外,信息披露義務人不存在持有境內、境外其他上市公司中權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況。
    截至本報告書簽署之日,信息披露義務人控股股東、海淀國資中心在境內、境外其他上市公司中直接擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情
    況具體如下:
    證券簡稱證券代碼持股數(萬股)持股比例是否達到控制主營業務
    翠微股份 603123 15574.93 29.7149% 否 商品零售業務
    第二節 本次權益變動情況及目的
    一、本次權益變動的主要情況本次權益變動是碧空龍翔因自身債務問題而導致其原持有的上市公司
    10938.38 萬股股份被司法拍賣所導致。根據 2019 年 12 月 24 日阿里拍賣平臺所
    公告的網絡競價成功確認書,海鑫資產已以 70167.08 萬元的價格競拍取得該部分拍賣股權。
    本次拍賣股權過戶完成后,海鑫資產將直接持有金一文化 16254.17 萬股股份,持股比例為 19.47%。碧空龍翔將不再持有金一文化的股份。
    本次拍賣股權過戶完成后,公司控股股東將變為海鑫資產,本次權益變動前后,上市公司實際控制人仍為海淀區國資委,未導致上市公司控制權發生變更。
    二、本次權益變動的目的
    海鑫資產對本次拍賣股份的取得,有利于穩固海淀區國資委對上市公司的控制地位。
    三、未來 12 個月內繼續增持股份或處置其已擁有權益股份的計劃
    上市公司分別于 2019 年 9 月 12 日、2019 年 10 月 11 日召開董事會、股東大會審議通過了 2019 年度非公開發行股票相關議案,擬以非公開的形式向特定投資者發行不超過 125207723 股(含本數)股票,信息披露義務人作為認購人擬以現金方式全額認購上市公司本次非公開發行股票。
    除上述情況外,截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無在未來 12 個月
    內通過二級市場增持上市公司股份的計劃,無在未來 12 個月內減持或轉讓其已
    擁有的上市公司權益的計劃,若信息披露義務人所持有的上市公司股份發生變動,信息披露義務人將嚴格按照相關規定及時履行信息披露義務。
    若信息披露義務人所持有的上市公司股份變動幅度達到信息披露義務標準,信息披露義務人將嚴格按照相關法律、法規的要求,履行信息披露義務和相應的報告義務。
    第三節 本次權益變動方式
    一、本次權益變動的方式本次權益變動方式為碧空龍翔因自身債務問題而導致其原持有的上市公司
    10938.38 萬股股份于 2019 年 12 月 24 日被司法拍賣,信息披露義務人通過競拍的方式取得該部分股份。
    二、信息披露義務人在本次權益變動前后持股情況
    本次權益變動前,信息披露義務人持有金一文化 5315.79 萬股股份,持股比
    例為 6.37%。
    信息披露義務人已于 2019 年 12 月 24 日通過司法拍賣競拍取得碧空龍翔被
    拍賣的 10938.38 萬股股份,競拍取得的股份目前尚在轉讓程序中,轉讓完成后信息披露義務人將持有金一文化 16254.17 萬股股份,持股比例為 19.47%。
    第四節 資金來源
    一、本次權益變動所支付的資金總額及資金來源
    本次權益變動款總額為拍賣股權的競拍價款 70167.08 萬元。
    信息披露義務人本次為取得在上市公司中擁有權益的股份所支付的資金來
    源于自有資金或自籌資金。信息披露義務人上述資金來源合法,不存在直接或間接來源于上市公司及其子公司的情形,亦不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金的情形。
    二、本次權益變動資金的支付方式本次權益變動系信息披露義務人通過司法拍賣并支付現金方式取得上市公司股權。
    第五節 后續計劃
    一、在未來 12 個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
    截至本報告書簽署之日,信息披露義務人沒有未來 12 個月內改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務進行重大調整的明確計劃。
    如果未來信息披露義務人有改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務
    進行重大調整的明確計劃,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行相關批準程序和信息披露義務。
    二、在未來 12 個月內擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合
    并、與他人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃截至本報告書簽署之日,信息披露義務人沒有未來 12 個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行除日常生產經營之外的出售、合并、與他人合資或合作的明確計劃。在本報告出具日之前,上市公司已經公告的相關資產和業務出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃,將嚴格按上市公司治理規劃執行。
    如果未來信息披露義務人有對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行相關批準程序和信息披露義務。
    三、改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成的計劃
    本次權益變動完成后,信息披露義務人暫無改選上市公司董事會或高級管理人的組成的計劃,后續根據公司發展需求,若有改選董事會或高級管理人計劃的,信息披露義務人將根據上市公司的實際情況,本著有利于維護上市公司及全體股東的合法權益的原則,按照相關法律法規和金一文化公司章程規定,向上市公司推薦合格的董事、監事及高級管理人員候選人,由上市公司股東大會依據有關法律、法規及公司章程進行董事會、監事會的選舉,并由董事會決定聘任高級管理人員。
    董事、監事及高級管理人法定候選人必須符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求,知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任,具備上市公司治理能力及相關專業知識,并且具有相應的工作經驗和能力。截至本報告書簽署之日,信息披露義務人未與其他股東之間就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。
    四、對上市公司《公司章程》的修改計劃
    本次權益變動完成后,信息披露義務人將結合上市公司實際情況,按照上市公司規范發展的需要,制訂章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及時進行披露。
    五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
    截至本報告書簽署之日,信息披露義務人沒有未來 12 個月內對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的明確計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行相關批準程序和信息披露義務。
    六、對上市公司分紅政策作重大變動的計劃
    截至本報告書簽署之日,信息披露義務人沒有未來 12 個月內對上市公司現有分紅政策進行重大調整的明確計劃。如果根據上市公司實際情況或因監管法規要求需要進行相應調整的,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行相關批準程序和信息披露義務。
    七、其他對上市公司的業務和組織結構有重大影響的計劃
    截至本報告書簽署之日,信息披露義務人沒有對上市公司的業務和組織機構有重大影響的調整計劃。如果根據上市公司實際情況需要對上市公司的業務和組織機構進行調整,信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定,履行相關批準程序和信息披露義務。
    第六節 對上市公司的影響分析
    一、 對上市公司股權結構的影響
    本次權益變動前,信息披露義務人持有金一文化 5315.79 萬股股份,持股比
    例為 6.37%。
    本次權益變動為碧空龍翔因自身債務問題而導致其原持有的上市公司
    10938.38 萬股股份于 2019 年 12 月 24 日被司法拍賣,信息披露義務人通過競拍
    的方式取得該部分股份,本次拍賣股份過戶完成后,信息披露義務人將直接持有上市公司 16254.17 萬股股份,持股比例為 19.47%。
    本次拍賣股權過戶完成后,公司控股股東將變為海鑫資產,本次權益變動前后,上市公司實際控制人仍為海淀區國資委,未導致上市公司控制權發生變更。
    二、對上市公司獨立性的影響本次權益變動完成后,信息披露義務人將按照有關法律法規及上市公司《公司章程》的規定行使權利并履行相應的股東義務,上市公司仍具有獨立的法人資格,具有較為完善的法人治理結構,具有面向市場獨立經營的能力和持續盈利的能力,其在采購、生產、運營、銷售、財務、知識產權等方面仍將繼續保持獨立。
    為保持上市公司獨立性,??平鸺瘓F、信息披露義務人做出如下承諾:
    “(一)確保上市公司人員獨立
    1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管
    理人員在上市公司專職工作,不在本單位及本單位控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務,且不在本單位及本單位控制的其他企業中領薪。
    2、保證上市公司的財務人員獨立,不在本單位及本單位控制的其他企業中兼職或領取報酬。
    3、保證上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系,該等體系和本單位及本單位控制的其他企業之間完全獨立。
    (二)確保上市公司資產獨立完整
    1、保證上市公司具有獨立完整的資產,上市公司的資產全部處于上市公司
    的控制之下,并為上市公司獨立擁有和運營。保證本單位及本單位控制的其他企業不以任何方式違法違規占用上市公司的資金、資產。
    2、保證不以上市公司的資產為本單位及本單位控制的其他企業的債務違規提供擔保。
    (三)確保上市公司的財務獨立
    1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
    2、保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。
    3、保證上市公司獨立在銀行開戶,不與本單位及本單位控制的其他企業共用銀行賬戶。
    4、保證上市公司能夠作出獨立的財務決策,本單位及本單位控制的其他企
    業不通過違法違規的方式干預上市公司的資金使用、調度。
    5、保證上市公司依法獨立納稅。
    (四)確保上市公司機構獨立
    1、保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構,擁有獨立、完整的組織機構。
    2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員
    等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
    3、保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構,與本單位及本單位控制的其他企業間不存在機構混同的情形。
    (五)確保上市公司業務獨立
    1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
    2、保證盡量減少本單位及本單位控制的其他企業與上市公司的關聯交易,無法避免或有合理原因的關聯交易則按照公開、公平、公正的原則依法進行。
    (六)保證上市公司在其他方面與本單位及本單位控制的其他企業保持獨立。
    本單位保證嚴格履行本承諾函中各項承諾,如因違反該等承諾并因此給上市公司造成損失的,本單位將承擔相應的賠償責任?!?br>    三、對上市公司同業競爭的影響
    截至本報告書簽署之日,上市公司的主營業務為黃金珠寶首飾、貴金屬工藝品的研發設計、生產和銷售,信息披露義務人主營業務為項目投資及管理,與上市公司之間不存在同業競爭的情況。
    為避免未來與上市公司產生同業競爭,??平鸺瘓F、信息披露義務人做出如下承諾:
    “1、本公司保證不利用自身對上市公司的控股關系從事有損上市公司及其中小股東利益的行為。
    2、本次權益變動完成后,本公司(包括本公司將來成立的子公司和其它受本公司控制的企業)將不直接或間接從事與上市公司業務構成同業競爭的活動。
    3、無論何種原因,如本公司(包括本公司將來成立的子公司和其它受本公司控制的企業)獲得可能與上市公司構成實質性競爭的業務機會,本公司將及時告知上市公司,并將盡最大努力促使該等業務機會轉移給上市公司。
    4、本公司保證嚴格履行本承諾函中各項承諾,如因違反該等承諾并因此給上市公司造成損失的,本公司將承擔相應的賠償責任?!?br>    四、對上市公司關聯交易的影響
    截至本報告簽署之日,信息披露義務人與上市公司存在的關聯交易,上市公司已經在歷年的年度報告、臨時公告中披露了相關交易情況,并履行了相關決策程序。本次交易不會導致上市公司與信息披露義務人、實際控制人及其控制的其他企業之間產生新的關聯交易。
    為規范可能與上市公司之間產生的關聯交易,??平鸺瘓F、信息披露義務人做出如下承諾:
    “1、本次權益變動完成后,本公司及本公司控制的其他企業將按法律、法規及其他規范性文件規定的要求盡可能避免、減少與上市公司的關聯交易;對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易,本公司及本公司控制的其他企業將遵循市場公正、公平、公開的原則,與上市公司依法簽訂協議,履行合法程序,按照有關法律、法規、其他規范性文件及上市公司章程等規定,依法履行相關內部決策程序并及時履行信息披露義務,保證關聯交易定價公允、合理,交易條件公平,保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤,亦不利用該等交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權益的行為。
    2、本公司保證嚴格履行本承諾函中各項承諾,如因違反該等承諾并因此給上市公司造成損失的,本公司將承擔相應的賠償責任?!?br>    第七節 與上市公司之間的重大交易
    一、與上市公司及其子公司之間的交易信息披露義務人與上市公司及其子公司之間的關聯交易已在上市公司年報中披露。除已披露交易外,信息披露義務人在本權益變動報告書簽署日前 24 個月內,未與上市公司及其子公司進行其他合計金額高于 3000 萬元或者高于上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產 5%以上的交易(前述交易已按累計金額計算)。
    二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易
    在本報告書簽署之日前 24 個月內,信息披露義務人與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間未發生合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易。
    三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
    截至本報告書簽署之日,信息披露義務人不存在對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員作出任何補償的承諾,也未有任何類似的安排。
    四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
    截至本報告書簽署之日,除本次權益變動所披露的相關信息及上市公司已公開披露的相關信息外,信息披露義務人不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或者安排。
    第八節 前六個月內買賣上市公司股票的情況
    一、信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票的情況
    截至本報告書簽署之日前六個月內,信息披露義務人通過參與司法拍賣競得碧空龍翔持有的金一文化股票 4000 萬股,除此之外,信息披露義務人不存在其他買賣上市公司股份的情況。
    二、信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣上市公司股票的情況
    截至本報告書簽署之日前六個月內,信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在其它通過證券交易所的證券交易買賣金一文化股票的情況。
    第九節 信息披露義務人的財務資料
    海鑫資產 2016 年、2017 年的年報由具有證券期貨從業資格的北京興華會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并出具了編號為[2017]京會興審字第 14020009
    號和[2018]京會興審字第 04020016 號標準無保留審計意見的《審計報告》。海鑫資產 2018 年的年報由具有證券期貨從業資格的信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并出具了編號為 XYZH/2019BJA110023 號標準無保留審計意見的《審計報告》。
    一、合并資產負債表
    單位:萬元
    項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
    流動資產:
    貨幣資金 1795.03 6161.37 216.32以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
    985.50 947.70 9539.45
    預付款項 33.83 11.19 11.19
    其他應收款 60556.45 77214.58 15798.01
    其他流動資產 11092.48 6999.45 3217.50
    流動資產合計 74463.29 91334.29 28782.47
    非流動資產: - - -
    可供出售金融資產 46434.00 3090.00 2000.00長期股權投資
    固定資產 4.95 5.49 937.55
    長期待攤費用 - - 3464.94
    其他非流動資產 7698.90 2147.89 -
    非流動資產合計 54137.85 5243.38 6402.49
    資產總計 128601.14 96577.67 35184.95
    流動負債: - - -
    短期借款 21300.00 10000.00 2500.00
    應付賬款 - - 0.26
    預收款項 73.64 148.49 -
    應付職工薪酬 343.93 185.38 72.91
    應交稅費 756.86 599.30 -6.82
    其他應付款 54826.57 33217.26 21401.41
    流動負債合計 77301.00 44150.44 23967.75
    非流動負債: - - -
    其他非流動負債 161.38 - -
    非流動負債合計 161.38 - -
    負債合計 77462.38 44150.44 23967.75
    所有者權益(或股東權益): - - -
    實收資本(或股本) 50000.00 50000.00 10000.00
    國有資本 50000.00 50000.00 10000.00
    實收資本(或股本)凈額 50000.00 50000.00 10000.00
    盈余公積 486.86 486.86 273.77
    其中:法定公積金 486.86 486.86 273.77
    未分配利潤 651.90 1940.37 943.43
    歸屬于母公司所有者權益合計 51138.76 52427.24 11217.20
    所有者權益合計 51138.76 52427.24 11217.20
    負債和所有者權益合計 128601.14 96577.67 35184.95
    二、合并利潤表
    單位:萬元
    項目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    營業總收入 6771.69 4172.70 510.12
    其中:營業收入 6771.69 4172.70 510.12
    營業總成本 5388.15 3541.04 835.06
    其中:營業成本 - - -
    稅金及附加 47.09 58.06 22.39
    銷售費用 527.89 436.37 256.34
    管理費用 760.22 584.76 355.69
    財務費用 3270.57 1914.01 180.64
    其中:利息費用 3001.48 1929.96 195.27
    利息收入 64.45 33.67 15.18
    資產減值損失 782.39 547.85 20.00
    加:投資收益 122.59 2332.09 330.28
    公允價值變動收益 37.8 183.73 -71.23
    營業利潤 1543.92 3147.48 -65.89
    加:營業外收入 - 5.99 -
    其中:政府補助 - 0.74 -
    減:營業外支出 0.06 - -
    利潤總額 1543.87 3153.47 -65.89
    減:所得稅 840.48 832.35 53.86
    凈利潤 703.39 2321.13 -119.75
    持續經營凈利潤 703.39 2321.13 -119.75
    歸屬于母公司所有者的凈利潤 703.39 2321.13 -119.75
    其他綜合收益的稅后凈額 - - -
    綜合收益總額 703.39 2321.13 -119.75
    歸屬于母公司普通股東綜合收益總額 703.39 2321.13 -119.75
    三、合并現金流量表
    單位:萬元
    項目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    一、經營活動產生的現金流量:
    銷售商品、提供勞務收到的現金 7012.60 4392.34 520.55收到其他與經營活動有關的現金 173403.75 36165.23 49823.71
    經營活動現金流入小計 180416.35 40557.57 50344.26
    支付給職工以及為職工支付的現金 856.76 501.42 370.86
    支付的各項稅費 1115.26 517.45 423.21
    支付其他與經營活動有關的現金 136984.67 100382.97 49357.16
    經營活動現金流出小計 138956.69 101401.84 50151.23
    經營活動產生的現金流量凈額 41459.67 -60844.27 193.03
    二、投資活動產生的現金流量:
    收回投資收到的現金 4688.55 11560.00 100.13
    取得投資收益收到的現金 - 11.67 -處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
    - 2006.42 -
    收到其他與投資活動有關的現金 1675.00 - -
    投資活動現金流入小計 6363.55 13578.09 100.13
    購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金
    2.21 2.72 83.72
    投資支付的現金 47984.00 12650.00 3899.48
    支付其他與投資活動有關的現金 9900.00 - -
    投資活動現金流出小計 57886.21 12652.72 3983.20
    投資活動產生的現金流量凈額 -51522.66 925.37 -3883.07
    三、籌資活動產生的現金流量:
    吸收投資收到的現金 - 40000.00 -
    取得借款收到的現金 64500.00 51000.00 3500.00
    籌資活動現金流入小計 64500.00 91000.00 3500.00
    償還債務支付的現金 54100.00 22500.00 -
    分配股利、利潤或償付利息支付的現金 4703.35 2636.05 131.27籌資活動現金流出小計 58803.35 25136.05 131.27
    籌資活動產生的現金流量凈額 5696.65 65863.95 3368.73
    四、匯率變動對現金的影響 - - -
    五、現金及現金等價物凈增加額 -4366.34 5945.05 -321.30
    加:期初現金及現金等價物余額 6161.37 216.32 537.62
    六、期末現金及現金等價物余額 1795.03 6161.37 216.32
    第十節 其他重大事項
    一、截至本報告書簽署之日,本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關
    信息進行了如實披露,不存在為避免對報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他信息,以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
    二、信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定的如下情形:
    (一)負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;
    (二)最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
    (三)最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為;
    (四)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
    三、信息披露義務人能夠按照《收購管理辦法》第五十條規定提供相關文件。
    四、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    信息披露義務人聲明本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    信息披露義務人:北京海鑫資產管理有限公司
    法定代表人(或授權代表):
    張學英
    年 月 日備查文件
    一、備查文件
    (一)信息披露義務人營業執照;
    (二)信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)的名單及其身份證明;
    (三)信息披露義務人關于本次權益變動資金來源的聲明;
    (四)信息披露義務人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前 24
    個月內發生的相關交易的協議、合同;信息披露義務人與上市公司、上市公司的關聯方之間已簽署但尚未履行的協議、合同
    (五)信息披露義務人關于控股股東、實際控制人最近兩年變化情況的說明;
    (六)在事實發生之日起前 6 個月內,信息披露義務人及其董事、監事、高
    級管理人員(或者主要負責人)以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣
    金一文化股票的自查報告;
    (七)信息披露義務人及其實際控制人就本次權益變動應履行的義務所做出的承諾;
    (八)信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦
    法》第五十條規定的說明;
    (九)信息披露義務人審計報告和財務會計報告;
    (十)與本次權益變動有關的其他文件。
    二、查閱地點
    北京金一文化發展股份有限公司
    通訊地址:北京市海淀區復興路 17 號國海廣場 A 座 7 層
    法定代表人:周凡卜
    電話:010-68567301
    傳真:010-68562001
    聯系人:韓若愚
    投資者也可以在深交所網站()查閱本報告書全文。
    (此頁無正文,為《北京金一文化發展股份有限公司詳式權益變動報告書》之簽章頁)
    信息披露義務人:北京海鑫資產管理有限公司
    法定代表人(或授權代表):
    張學英
    年 月 日
    附表:詳式權益變動報告書基本情況上市公司名稱
    北京金一文化發展股份有限公司上市公司所在地北京市海淀區復興
    路 17 號國海廣場 A
    座 7 層 701-716 室
    股票簡稱 金一文化 股票代碼 002721信息披露義務人名稱北京海鑫資產管理有限公司信息披露義務人注冊地北京市海淀區北四
    環西路 66 號 1521 室擁有權益的股份數量變化
    增加 □不變,但持股人發生變化?本次權益變動為同一實際控
    制人下股份變動,權益變動前后,實際控制人所控制的上市公司的股份總數保持不變
    有無一致行動人
    有 ?
    無 □本次權益變動前碧空龍翔持有上市公司股份,為信息披露義務人一致行動人,本次權益變動后,碧空龍翔不再持有上市公司股份信息披露義務人是否為上市公司第一大股東
    是 □
    否 ?
    本次權益變動完成后,信息披露義務人將成為上市公司控股股東信息披露義務人是否為上市公司實際控制人
    是 □
    否 ?上市公司實際控制人為海淀區國資委信息披露義務人是
    否對境內、境外其他上市公司持股5%以上
    是 □
    否 ?
    回答“是”,請注明公司家數信息披露義務人是否
    擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權
    是 □
    否 ?
    回答“是”,請注明公司家數權益變動方式(可多選)
    通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
    國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
    取得上市公司發行的新股 □執行法院裁定 ?
    繼承 □ 贈與 □
    其他 □ (請注明)信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
    股票種類: 人民幣普通股
    持股數量: 53157894 股
    持股比例: 6.37%本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例
    股票種類: 人民幣普通股
    變動數量: 109383805 股
    變動比例: 13.10%與上市公司之間是否存在持續關聯交易
    是 □ 否 ?與上市公司之間是否存在同業競爭或潛在同業競爭
    是 □ 否 ?信息披露義務人是
    否擬于未來 12 個月內繼續增持
    是 ? 否 □
    上市公司分別于 2019 年 9 月 12 日、2019 年 10 月 11 日召開董事會、股東大會審議通過了 2019 年度非公開發行股票相關議案,擬以非公開的形式向特定投資者發行不超過 125207723 股(含本數)股票,信息披露義務人作為認購人擬以現金方式全額認購上市公司本次非公開發行股票信息披露義務人前
    6 個月是否在二級市場買賣該上市公司股票
    是 □ 否 ?是否存在《收購辦
    法》第六條規定的情形
    是 □ 否 ?是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件
    是 ? 否 □是否已充分披露資金來源;
    是 ? 否 □
    是否披露后續計劃 是 ? 否 □是否聘請財務顧問
    是 □ 否 ?
    本次權益變動為同一實際控制人控制之下不同主體之間的股份變動,本次交易符合《上市公司收購管理辦法》第十七條第二款“股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行”的規定,可免于聘請財務顧問出具核查意見。
    本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況
    是 □ 否 ?信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權
    是 □ 否 ?(此頁無正文,為《北京金一文化發展股份有限公司詳式權益變動報告書附表》之簽章頁)
    信息披露義務人:北京海鑫資產管理有限公司
    法定代表人(或授權代表):
    張學英
    年 月 日
    

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